这个时候，鬼子三十九师团之滨田部队(步兵第二三二联队)从长阳方面折返，向偏岩方面推进。

该部队窜抵西流溪以南地区后，会同吉武部队夹击第十三师。

第十三师官兵勇敢抵挡敌之吉武、滨田两支部队，与之展开了异常激烈的战斗。

经过双方一天一夜的战斗后，所到之处无不血流成河，实体成堆，党国第十三军的全体官兵伤亡惨重，逼不得已在1943年5月25日的时候，被迫向偏岩方面溃退。

留下的只是一路的战友，还有踏在战友尸体上，紧追不舍的鬼子滨田部队。

偏岩位于长阳与宜昌交界间之丹水南岸，是通往第六战区江防的战略要冲，对保卫石牌要塞起到至关重要的战略地位。

蒋校长鉴于偏岩地位的重要，1943年5月25日上午10时，电话通知江防军吴长官转令第十三师的兄弟，必须死守偏岩。

但曹师长，此时对自己的部队已失去掌握，部队继续向三斗坪方面撤退。

然而有幸的是，在这紧要关头，第五师之十四团已占领馒头咀阵地，遂掩护第十三师安全通过。

至此，第五师便接替偏岩一带阵地，以策应石牌之决战部署。

第五师是一支善于打攻守战的部队，曾参加过桂南会战和反攻宜昌之战。

刘师长不仅带兵严格，他还时时告诫自己的属下：

“幸生不生，必死不死”、“宁为玉碎，不求瓦全”。

因此，五师官兵都能做到临阵不乱，临危不惧，信心坚定，沉着应战，从而攻必克，守必固。

此时，第五师接过偏岩这一带阵地后，他们独挡鬼子主力的进攻，并在偏岩至馒头咀28华里的山冲里，与敌进行多次激烈的交锋，并取得卓越战绩。

当鬼子三十九师团向偏岩进犯的时候，此时控制宜昌的鬼子野地支队，于5月23日黄昏后渡过长江，在南岸鬼子军占领区内集结。

24日黎明，以桥木部队(步兵第六十八联队)为右第一线，木尾浦部队(步兵第二三一联队，配属西岛大队)为左第一线，长野部队(步兵第二一七联队)为第二线，从五龙口、石榴河出动，并在宜昌北岸炮兵部队加农炮、榴弹炮的猛烈炮火支援下，向党国第十八军十八师之冬青树、枣子树阵地猛攻。

守军的兄弟们，奋起迎击，双方展开了极为激烈的炮火战斗，在趴活的支援下，双方的白刃战和枪战都异常的血腥和激烈。

战至下午，鬼子那边增援三四千人，继续向第十八师阵地展开猛烈的攻击。

第十八师冬青树右翼阵地在鬼子强有力的火力支援和兵力支援之下，被鬼子突破。

桥木部队于当天晚间进入雨台山东侧一线，并向偏岩方向进击。

同时，鬼子木尾浦部队于24日日落之前，向党国雨台山守军第十八军暂编第三十四师某团阵地发起攻击。

双方展开了极为猛烈的战斗，所到之处，无不硝烟四起。

雨台山海拔576米，党国军队的防御工事极为坚固，并设有侧面防御火力，处于易守难攻状态。

第一天，攻山的鬼子就遭第三十四师守军的强烈还击，战斗却没有多少进展。

第二天午前，鬼子集中全力继向雨台山我军阵地猛攻，但还是没有进展。

鬼子服部少尉以下数人被党国士兵击毙，数十人负伤。